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公司債承銷規范全新修訂:拒絕低價惡性競爭、明確主承銷商責任

中國基金報|2022年04月29日
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修訂后的《承銷規范》共七章四十三條,較原辦法新增三條,修訂二十八條,刪除兩條。具體來看,此次修訂在規范債券承攬行為、明確主承銷商核查責任、規范定價配售過程管理、強化承銷商內部管理機制等多個方面進行針對性修訂。

新版《公司債券承銷業務規范》,來了!4月28日,中國證券業協會官網發布通知,公布修訂后的《公司債券承銷業務規范》。中證協表示,此次修訂是為落實公司債券注冊制有關要求,對承銷業務規則進一步細化。

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修訂后的《承銷規范》共七章四十三條,較原辦法新增三條,修訂二十八條,刪除兩條。具體來看,此次修訂在規范債券承攬行為、明確主承銷商核查責任、規范定價配售過程管理、強化承銷商內部管理機制等多個方面進行針對性修訂,進一步保證債券承銷質量,維護行業良性生態。

中證協表示,下一步協會將進一步督促相關中介機構遵照《承銷規范》要求,規范執業標準和履職行為,落實落細專業責任,增強自我規范、自我約束的內生機制,并適時開展相關培訓,組織自律現場檢查,嚴肅處理違規行為,促進公司債券市場高質量發展。

維護良性競爭秩序 對價格戰說“不”

在第二章“承接與申請”部分,新修訂版對第六條進行擴充,并新增第七條,再次對承銷機構“價格戰”行為進行約束。

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回顧以往,債券承銷中的“白菜價”、“地板價”承銷屢現,動輒有券商報出0.0001%、0.00015%等低費率,折算下來承銷費用只有十幾萬甚至數萬元。

對于券商而言,這樣的報價固然與債券項目承做同質化程度高、門檻較低相關。同時出于規模擴張需要、爭奪其他協同合作機會等目的,無論是頭部券商還是中小券商均打破頭報低價。此前,中證協曾數次對參與債券發行招標價格戰的券商啟動自律調查,并根據調查結果依規采取自律措施。

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在近年來債券市場的蓬勃發展下,券商承銷債券規模也水漲船高。數據顯示,2022年以來,共有95家券商合計承銷8900只債券,合計規模達到3.28萬億元。其中,TOP10券商所占市場份額達到2/3,中小券商競爭空間進一步被壓縮。

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基于此,《承銷規范》再次從上層制度設計上對債券承銷“價格戰”說不。首先是規定承銷機構在公司債券承銷各環節均不得承諾發行價格或利率,不得將價格或利率與承銷費用直接掛鉤。

其次是明確承銷機構在確定承銷費用時應當綜合評估項目執行成本與風險責任,嚴格執行公司債券承銷報價內部約束制度,加強承銷報價內部管理,不得以明顯低于行業定價水平等不正當競爭方式招攬業務。

值得注意的是,對于“不得將發行價格或利率與承銷費用直接掛鉤”的規定,中證協也給出了新老劃斷的明確意見:若項目已取得發行注冊批復或申請轉讓無異議函且已簽訂承銷協議但尚未發行,不予追溯問責。

此外,中證協還進一步加強對市場競爭秩序的事后監測,將協會《關于加強公司債券承銷業務數據報送工作的通知》中的有關要求納入《承銷規范》。要求主承銷商在發行完成后10個工作日通過會員信息系統報送協會,受托管理人同時報送受托管理收費情況,進一步規范公司債券承銷與受托管理收費情況的報備事宜。

明確主承銷商責任?履行注意義務

修訂后的《承銷規范》更加強調主承銷商的核查責任,在“承接與申請”、“信息披露”等章節有多項條款主體的“承銷機構”被修改為“主承銷商”。

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修訂后的《承銷規范》明確了主承銷商的注意義務:主承銷商應當按照合理性、必要性和重要性原則,對公司債券發行文件的真實性、準確性和完整性進行審慎核查,對與本專業相關的業務事項履行特別注意義務,對其他業務事項履行普通注意義務。

而對于其他中介機構出具的內容,原則上主承銷商可以在履行普通注意義務的基礎上進行合理信賴。同時,新規賦予主承銷商“合理懷疑”的權利,此時主承銷商應當履行審慎核查和必要的調查、復核程序,排除合理懷疑。

此外,在原有“承銷機構不得干涉發行人選取相關中介機構”的條款之后,新規增加了更為靈活的條款:承銷機構有充分證據證明證券服務機構及其簽字人員不能勝任相關工作的,可以向發行人提議更換。

對此,北京某中小券商債券業務相關人士向記者指出,該條款在特定前提下賦予券商一定權利,可有效避免由于其他中介機構無法勝任工作而導致的項目錯誤或者延誤,有效提高項目質量;同時有助于厘清各方責任,避免承銷機構“背鍋”。

2021年7月,證監會曾發布《關于注冊制下督促證券公司從事投行業務歸位盡責的指導意見》,要求厘清中介機構責任。各中介機構對各自出具的專項文件負責,對與本專業相關的業務事項履行特別注意義務,對其他業務事項履行普通注意義務。

《指導意見》要求,證券公司對注冊申請文件和信息披露資料進行全面核查驗證,對其他中介機構的專業意見以“合理信賴”為一般原則,對存在“重大異?!?、“前后重大矛盾”、“重大差異”等特殊情形進行調查、復核,對未引用其他中介機構專業意見的內容依法承擔責任。也即,此次《承銷規范》中的修訂主要是對上述要求的細化。

規范定價配售過程?限制結構化發債

在“定價與配售”一章里,《承銷規范》進行了多個條款的修改:

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首先,將此前參與決策過程的“內部監督部門”明確為“合規或風控部門”,并對決策結果予以書面確認。且承銷機構需確保投資者符合債券投資者適當性管理相關規定。

其次,為防范承銷機構以自買債券的方式影響正常的市場價格,并限制結構化發債,《承銷規范》要求承銷機構及其關聯方參與認購其所承銷債券的,應當報價公允、程序合規,并在發行結果公告中就認購方、認購規模、報價情況進行披露。

《承銷規范》還要求,承銷機構應提示發行人不得在發行環節直接或間接認購其發行的公司債券,發行人關聯方認購其發行的公司債券應當在發行結果公告中披露。并進一步規范簿記建檔流程,明確簿記建檔時限。

何為結構化發債?據悉,結構化發債是指發行人在債券發行困難的情況下,通過資管產品的分級安排、回購功能來放大杠桿,從而實現超額融資。結構化發債不僅擾亂債券市場秩序,更將導致扭曲市場定價,放大債務危機,為債券市場發展埋下嚴重安全隱患。

近年來,多部門都曾對結構化發債問題進行規范。2021年2月,證監會發布《公司債券發行與交易管理辦法》,明確提到嚴禁結構化發債行為。2021年8月,六部門聯合發布《關于推動公司信用類債券市場改革開放高質量發展的指導意見》,指出債券發行應符合國家宏觀經濟發展和產業政策,禁止結構化發債行為。

在新增條款上,《承銷規范》主要對承銷機構內部管理機制進行強化,規定承銷機構不得以業務包干等承包方式開展公司債券承銷業務,或者以其他形式實施過度激勵。其次是規定承銷機構應建立內部問責機制,加強對相關業務人員違規行為的問責?!跋嚓P業務人員因違反公司債券相關規定被采取自律措施、行政監管措施、市場禁入措施、行政處罰、刑事處罰等的,承銷機構應當進行內部問責?!?/p>


編輯:王菁


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