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【金融街發布】中證協修訂發布《公司債券承銷業務規范》 促進中介機構歸位盡責

新華財經|2022年04月28日
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為規范承銷機構承銷公司債券行為,保護投資者合法權益,促進公司債券市場健康發展,中國證券業協會28日修訂發布《公司債券承銷業務規范》。

新華財經北京4月28日電 為規范承銷機構承銷公司債券行為,保護投資者合法權益,促進公司債券市場健康發展,中國證券業協會(以下簡稱“中證協”)28日修訂發布《公司債券承銷業務規范》(以下簡稱“《承銷規范》”),本次修訂的主要內容是規范承攬行為,維護市場良性競爭秩序;促進中介機構歸位盡責,明確主承銷商核查責任;進一步規范定價配售過程管理,限制結構化發債;強化承銷機構內部管理機制等。該規范自發布之日起施行。

中證協表示,本次修訂主要基于三方面考慮:一是貫徹落實新《證券法》與《公司債券發行與交易管理辦法》有關規定進行適應性修訂,進一步細化相關要求,促進提升業務規范化水平;二是貫徹落實《關于注冊制下督促證券公司從事投行業務歸位盡責的指導意見》相關精神,厘清公司債券承銷機構與其他中介機構的責任邊界,促進提高業務執業質量;三是體現自律管理的預防性、示范性作用,增強承銷機構自我規范、自我約束的內生機制。

修訂后的《承銷規范》共七章四十三條,較原辦法新增三條,修訂二十八條,刪除兩條。

具體修訂內容如下:第一,規范債券承攬行為,維護市場良性競爭秩序。一是規定承銷機構在公司債券承銷各環節均不得承諾發行價格或利率,不得將價格或利率與承銷費用直接掛鉤。二是明確承銷機構在確定承銷費用時,應當綜合評估項目執行成本與風險責任,嚴格執行公司債券承銷報價內部約束制度,加強承銷報價內部管理,不得以明顯低于行業定價水平等不正當競爭方式招攬業務。三是為進一步加強對市場競爭秩序的事后監測,將協會《關于加強公司債券承銷業務數據報送工作的通知》(中證協發〔2018〕315號)中的有關要求納入《承銷規范》,并根據實際情況作出調整,進一步規范公司債券承銷與受托管理收費情況的報備事宜。

《承銷規范》指出,承銷機構應當遵循公平、公正、客觀的原則承接項目,不得以承諾通過內部審批及通過內部審批時間、獲得批文及獲得批文時間等不正當手段招攬項目。承銷機構在公司債券承銷各環節均不得承諾發行價格或利率,不得將發行價格或利率與承銷費用直接掛鉤,不得承諾以包銷以外的方式購買債券。

第二,促進中介機構歸位盡責,明確主承銷商核查責任。主承銷商應當按照合理性、必要性和重要性原則,對公司債券發行文件的真實性、準確性和完整性進行審慎核查,對與本專業相關的業務事項履行特別注意義務,對其他業務事項履行普通注意義務。對公司債券發行文件中包含或引用證券服務機構出具專業意見的內容,原則上主承銷商可以在履行普通注意義務的基礎上進行合理信賴;存在合理懷疑的,主承銷商應當履行審慎核查和必要的調查、復核程序,排除合理懷疑。

第三,規范定價配售過程管理,限制結構化發債。一是明確合規或風控部門對承銷機構集體決策過程進行監督,并對決策結果予以書面確認。二是為防范承銷機構以自買債券的方式影響正常的市場價格,并限制結構化發債,《承銷規范》要求承銷機構及其關聯方參與認購其所承銷債券的,應當報價公允、程序合規,并在發行結果公告中就認購方、認購規模、報價情況進行披露。三是新增規定承銷機構應提示發行人不得在發行環節直接或間接認購其發行的公司債券,發行人關聯方認購其發行的公司債券應當在發行結果公告中披露。四是進一步規范簿記建檔流程,明確簿記建檔時限。

《承銷規范》明確,承銷機構應當建立集體決策機制,對公司債券定價、配售與分銷安排等重要事項進行決策,參與決策的人數不得少于三名。承銷機構和發行人不得操縱發行定價、暗箱操作;不得以代持、信托等方式謀取不正當利益或向其他相關利益主體輸送利益;不得直接或通過其利益相關方向參與認購的投資者提供財務資助;不得有其他違反公平競爭、破壞市場秩序等行為。

第四,強化承銷機構內部管理機制。一是規定承銷機構不得以業務包干等承包方式開展公司債券承銷業務,或者以其他形式實施過度激勵。二是規定承銷機構應建立內部問責機制,加強對相關業務人員違規行為的問責。

另外,《承銷規范》在信息披露等方面作了相應修訂。關于其中“不得將發行價格或利率與承銷費用直接掛鉤”的規定,若項目已取得發行注冊批復或申請轉讓無異議函且已簽訂承銷協議但尚未發行,不予追溯問責。


編輯:王菁


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